科创板规则条款的八项解读(一)

转载2019-03-05

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导语:2019年3月1日,证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(简称“《注册管理办法》”)和《科创板上市公司持续监管办法(试行)》(简称“《持续监管办法》”),自公布之日起实施。经证监会批准,上交所、中国结算相关业务规则随之发布。相关规则的发布为设立科创板并试点注册制改革搭建了制度框架。

(文章转载自:文丰律师

 

一、发行条件

1、业务、人员稳定。发行条件中除了要求主营业务、控制权、管理团队稳定外,还要求核心技术人员稳定。同时,明确指出主营业务、管理团队、核心技术人员没有发生重大“不利”变化,可以理解为允许发生重大变化,只要这种变化不被界定为“不利”变化,比如高端人才的引进,给了企业合理解释的空间,也体现了对科创板企业发展和治理特点的充分考虑。

2、控股股东、实际控制人负面行为清单。对控股股东、实际控制人的负面行为清单从经济犯罪、欺诈发行扩大到重大信息披露违法以及涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,体现了资本市场对作为公众公司的控股股东、实际控制人的诚信状况、履行国家和社会责任情况的重视,也将作为保荐人、证券服务机构尽职调查的必备内容。同时,上述领域的重大违法行为也是触发已上市的科创板公司直接退市的情形。

二、发行上市审核与注册

1、注册制下,科创板的发行上市主要分为发行上市审核和发行注册两大环节,发行上市审核权限由证监会转移至交易所,交易所内部设立独立的审核部门、科技创新咨询委员会、科创板股票上市委员会各司其职。证监会发行注册主要关注交易所的审核是否符合规定,相关意见亦面向交易所反馈,不直接面向发行人。则链接

2、注册决定有效期。相比《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》征求意见稿而言,正式稿中规定注册决定有效期从6个月延长为1年,而将交易所终止发行上市决定或证监会不予注册决定后再次提出发行上市申请的期限由1年缩短为6个月,进一步迎合了科创板企业的资金需求、发展周期等特点。

 

三、信息披露

1、信息披露义务人。强调了发行人作为信息披露第一责任人的重要义务和责任,并逐一明确了发行人控股股东、实际控制人、保荐人及其保荐代表人、专业人员及其所在机构等全部参与主体各自的信息披露义务,便于信息披露责任的识别。特别是将证券服务机构及其相关执业人员的注意义务区分为特别注意义务和普通注意义务。

2、差异化信息披露。对尚未盈利的企业,要求充分披露尚未盈利的原因及其影响。并且如果现有规则可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的,允许适当调整适用。

 

四、公司治理

允许特别表决权安排。对存在特别表决权安排的企业,要求充分披露其主要内容、相关风险和对公司治理的影响,以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施,并由保荐人和律师发表专业意见。但是仅允许企业在上市前作出特别表决权安排,且上交所配套规则中要求特别表决权股东应在公司上市前后持续担任公司董事。同时,对于表决权差异安排规定了更为严格的外部监督机制和资格限制,要求公司在定期报告中披露表决权差异安排的实施和变化情况,以及投资者保护措施的实施情况,并要求监事会在年度报告中就特别表决权情况出具专项意见。除法定情形下特别表决权股份转换为普通股份外,特别表决权股份不得在二级市场交易。

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