公司注册资本别乱填，多了少了都会有风险

本文是关于创业公司的注册资本、股权、税收的五个问题，帮创业者解决法律上的疑问。

（本文转自公众号： CEO法律参考）

问题一

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想注册一家小公司，最低的注册资本金额可以是多少？

无讼法务

注册资本虽然没有最低限额要求，但应结合公司初期的经营实际确定。

1、《公司法》（2014修订版）取消了公司设立时注册资本的最低限额，允许股东或发起人自主约定注册资本金额。但法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司、股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

2、对于设立中小公司，即便是注册小微公司，为了盈利目标都不会变。虽然注册资本没有最低限额要求，但过低的注册资本恐怕无法支撑公司初期的运营，也难产生利润。一旦公司缺少资金，还得需要股东增资或提供借款等方式支持。因此，注册资本应结合公司初期的经营实际合理确定。

问题二

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问题：

公司的注册资本是不是越多越好？

回答：

注册资本不是越多越好，应根据公司自身实际情况量力而为。

《公司法》（2014修订版）实行注册资本认缴制，允许股东或发起人自主约定注册资本金额，但并不意味着股东或发起人可以随意认缴注册资本并无限期拖延履行出资义务。股东或发起人为了让公司注册资本更好看而恶意认缴的，其股东出资义务将在认缴出资范围内承担责任。

问题三

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问题：

认缴的股权在未实缴之前可以转让吗？

回答：

1、认缴的股权在未实缴之前可以转让，《公司法》没有禁止认缴股权转让。

2、《公司法》的司法解释也认可认缴股权的转让，即在保证股东履行出资义务的前提下，允许认缴股权的转让。

3、只要不存在法律规定的无效情形，认缴股权转让合同有效。《合同法》第52条规定了合同无效情形：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定。不存在前述情形的认缴股权转让合同有效。

问题四

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问题：

认缴股权转让需要纳税吗？

解答：

需要纳税。

1、企业所得税和个人所得税。依照相关规定，只要是取得了转让所得，在扣除必要的购置成本后，如有应纳税所得额应按相关税率缴纳企业所得税或个人所得税。如果经扣除后，没有应纳税所得额，则无需缴纳。企业所得税：正常税率为25%，优惠税率为15%；个税所得税：股权转让个人所得税税率为20%。

2、印花税。非上市公司股权转让的印花税率为立据双方依据协议价格(即所载金额)的万分之五的税率计征印花税。

问题五

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问题：

认缴出资的股东不按约定履行出资义务，对股东权利有什么影响？

解答：

1、公司可以根据公司章程或者股东会决议，对股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等权利进行合理限制。

2、如果股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，公司也已催告缴纳或返还，在合理期间内股东仍然不缴纳或返还的话，公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格。

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